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 公司章程
天津鑫茂科技股份有限公司
 
 
公 司 章 程
 
 
 
 
 
 
 
(公司2016年第四次临时股东大会审议通过)
 
 
 
第一章 总则
 
第一条     为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
 
第二条     公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经天津市证券管理办公室津证办字【1997】57号文批准,以募集方式设立,在天津市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:1200001001400。
 
第三条     公司于1997年8月28日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股30,000,000股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股30,000,000股,于1997年9月29日在深圳证券交易所上市。
公司于1999年7月30日至8月12日,经中国证券监督管理委员会核准,向全体社会公众股东配售人民币普通股9,000,000股。
公司于2001年8月30日至9月4日,经中国证券监督管理委员会核准,向社会公众公募增发人民币普通股20,000,000股及国有股存量发行2,000,000股。
经公司2009年5月5日召开的2008年年度股东大会审议通过,以资本公积向全体股东每10股转增6股,共转增股本73,652,731股。
公司于2008年6月30日,经中国证券监督管理委员会核准,向特定对象发行股份28,591,037股,于2009年6月26日在深圳证券交易所上市。
经公司2010年5月14日召开的2009年年度股东大会审议通过,以资本公积向全体股东每10股转增3股,共转增股本67,499,496股。
公司于2014年12月11日,经中国证券监督管理委员会核准,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)110,320,592股,于2015年3月12日在深圳证券交易所上市。
公司于2016年2月17日召开的2015年年度股东大会审议通过,以资本公积向全体股东每10股转增20股,共转增股本805,636,816股。
 
第四条 公司注册登记名称:天津鑫茂科技股份有限公司,英文全称:
TIANJIN XINMAO SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,Ltd 。
 
第五条 公司注册地址:天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路1号A区八层,邮政编码:300384。 
 
第六条 公司注册资本为人民币1,208,455,224元。
 
第七条    公司为永久存续的股份有限公司。
 
第八条    董事长为公司的法定代表人。
 
第九条    公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
 
第十条    本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为以及公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
 
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。本章程所称总经理、副总经理同《公司法》第二百一十六条规定的高级管理人员所指经理、副经理具有相同的含义。
 
第二章 经营宗旨和范围
 
第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥鑫茂的技术和人才优势,促进产、学、研相结合,使公司成为国内科技园开发和软件行业规模最大的企业之一,为发展我国高科技产业做出贡献。
 
第十三条 公司经营范围是:计算机软件、硬件、信息系统集成、信息处理与服务;光机电一体化;仪器仪表、计算机及外围设备、文化办公用机械;家用电器、家用电子产品;计算机修理;安全技术防范工程设计、施工、维修;自有房屋出租业务;保安监控、防盗器材生产与销售;无线通信终端设备经销、计算机知识培训;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;纸张批发与零售;机械、电器及制冷设备的安装、施工、智能建筑(系统集成其中消防系统除外)、有线电视系统设计安装;商品房销售代理,房地产信息咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);通信用光纤、光缆生产及销售;物业管理及相关服务;停车服务(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理),具体以工商登记为准。
 
第三章 股份
 
第一节 股份发行
    第十四条 公司的股份采取股票的形式。
 
    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
 
    第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。
 
    第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
   
    第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
 
第十九条 公司系由天津大学、中国船舶工业总公司第七研究院七0七研究所、天津大学实业发展总公司、天津经济建设投资集团总公司、天津华泽(集团)有限公司、开益国际咨询研究中心、海南琼海市农贸产品交易批发中心有限责任公司等七家法人单位共同发起,以募集方式设立的股份有限公司,设立时发起人认购的股份数额为63,754,552股。
2001年8月30日至9月4日,经中国证券监督管理委员会核准,公司向社会公众公募增发人民币普通股20,000,000股及国有股存量发行2,000,000股,发起人股东所持股份由63,754,552股变更为61,754,552股。
2002年4月25日,经中华人民共和国财政部、教育部批复,公司发起人股东天津大学将其所持本公司41,007,856股国有法人股中的11,020,226股转让给丹东菊花电器(集团)公司、天津科技发展投资总公司、天津海华实业发展有限公司、天津市增瑞工贸有限公司等四家法人单位。
2006年1月16日,经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案。2006年1月19日,经中华人民共和国教育部、国务院国有资产管理委员会批复,中国证券监督管理委员会出具无异议函,公司发起人股东天津大学将其所持有的本公司全部国有法人股转让给天津鑫茂科技投资集团有限公司。
 
第二十条  公司的股份总数为1,208,455,224股,全部为普通股。
 
    第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
 
第二节 股份增减和回购
 
    第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)向社会公众发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
 
    第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
 
    第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。
 
    第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其它方式。
 
第二十六条 公司因公司章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议,公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形,应当在6个月内转让或者注销。
公司依据第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。
 
第三节 股份转让
   
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
 
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
 
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让,上述人员离职半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
 
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
 
第四章 股东和股东大会
 
第一节 股东
 
    第三十一条 公司股东为依法拥有公司股份的人。
股东按其所拥有股份的种类享有权利,承担义务;拥有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
 
    第三十二条 股东名册是证明股东拥有公司股份的充分证据。
 
    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 
 
    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市时的在册股东为享有相关权益的股东。
 
    第三十五条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议;
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;
(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:
1.缴付成本费用后得到公司章程;
    2.缴付合理费用后有权查阅和复印:本人持股资料;股东大会会议记录;董事会会议决议;监事会会议决议;财务会计;公司股本总额、股本结构;
(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
 
    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
 
    第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
   
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
 
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
 
第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守公司章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
 
    第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
 
第四十二条 公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司股东或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况,公司应立即申请司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡股东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的,其违规所得归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分,或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免,构成犯罪的,移送司法机关处理。
 
第二节 股东大会
 
    第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
    (四)审议批准董事会的报告;
    (五)审议批准监事会的报告;
    (六)审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案;
    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (九)对发行公司债券作出决议;
    (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议;
    (十一)修改公司章程;
    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十三)审议批准第四十四条规定的担保事项;
(十四)审议第四十五条规定的事项;
(十五)审议交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
(十六)审议批准变更募集资金用途事项;
(十七)审议股权激励计划;
(十八)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。”
(七)证监会或深圳证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
 
第四十五条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过五千万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过五千万元;
(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司发生“购买或者出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。提交股东大会审议时,需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除本章程中另有规定外,未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议批准。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的重大交易事项,除中国证监会和本章程另有规定外,免于按照本条规定履行相应程序。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会,年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
 
    第四十七条  有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; 
    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项股东持股股数按股东提出书面要求日计算。
 
第三节 股东大会的召集
 
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
 
  第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
 
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
 
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
 
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
 
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
 
第四节 股东大会的提案与通知
 
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
 
第五十五条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
 
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
 
    第五十七条 股东会议的通知包括以下内容:
(一)会议的日期、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
 
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事侯选人应当以单项提案提出。
 
第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由、股东大会不应延期或取消,股东大会通知中明列的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
 
第五节 股东大会的召开
 
第六十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或股东大会通知中公司指定地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。除现场会议投票外,向股东提供股东大会网络投票服务。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决单独计票,并及时公开披露单独计票结果。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
 
第六十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序,表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
 
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
 
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
 
    第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
    第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自已的意思表决。
 
第六十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司股东会议。
 
第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
 
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
 
第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
 
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

  第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

  第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
  (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;
  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
  (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
  (六)律师及计票人、监票人姓名;
  (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
  
  第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
 
第六节 股东大会决议
 
 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
 
    第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的三分之二以上通过。
   
    第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
 
    第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)发行公司债券;
    (三)公司的分立、合并、解散和清算;
    (四)公司章程的修改;
(五)回购本公司股票;
(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(七)股权激励计划;
(八)调整公司利润分配政策;
(九)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
 
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参加股东大会的比例。
第八十三条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
 
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会在选举董事、监事时,应积极推行累积投票制度,充分反映中小股东的意见。控股股东控股比例在30%以上时,公司应当采用累积投票制。
实行累计投票制度时,股东有权计投的总票数为会议应当当选的董事或监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积,股东拥有的表决权可以集中使用。投票结果确定后,按照赞同与反对比例决定是否当选。
 
第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
 
    第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
 
第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
 
第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会通过决议当日开始。
 
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

    第九十七条  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    前款所述关联股东应在股东大会审议有关关联交易事项前主动向公司董事会或股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避,董事会应及时将关联股东披露的有关关联事宜提供给股东大会;
    公司董事会有责任要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜;其他股东有权要求董事会要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜。对于关联股东和关联交易的认定,由股东大会以普通决议通过。由股东大会决议认定的关联股东必须向股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避。
    由于有关关联股东未披露有关关联事宜而通过的关联交易事项的股东大会决议无效。由此给公司、公司其他股东或者其他善意第三人造成的损失由该关联股东负责赔偿。
有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
 
第五章 董事会
 
第一节 董事
 
    第九十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
 
    第九十九条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。
 
    第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,自股东大会决议通过之日起计算。董事任期届满,经股东大会选举可连任。在董事任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
由于董事空缺而补选的董事的任期至本届董事会改选产生新一届董事之日止。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
 
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
  (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
  (二)不得挪用公司资金;
  (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
  (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
  (八)不得擅自披露公司秘密;
  (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
  (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

   第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
  (二)应公平对待所有股东;
  (三)及时了解公司业务经营管理状况;
  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
  (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
 
第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
 
    第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当在董事会就有关的事项表决前尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会亦有权要求有关董事在董事会就有关的事项表决前尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
在董事会就有关事项进行表决时,前款所述董事无表决权,其不计入参加表决的董事人数。但计算出席董事会董事人数时,该董事应被计入。
除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
  
第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内、有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
 
    第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
   
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
 
    第一百零八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事,填补因董事辞职产生空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
 
    第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司章程的规定或任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
   
    第一百一十二条 公司不得以任何形式为董事纳税。
 
    第一百一十三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
 
第二节 董事会
 
    第一百一十四条 公司设董事会,由公司董事组成,对股东大会负责。
   
    第一百一十五条 董事会由十一名董事组成。设董事长一人,副董事长一人,由全体董事过半数选举产生。
 
    第一百一十六条  董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案和决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票、变更公司形式或者合并、分立和解散方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易及其他担保事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
 
    第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。
 
    第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。
 
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,除公司章程另有规定外,授权董事会享有下列审批权限:
(一)未达到本章程第四十五条规定须由股东大会审议的交易。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
(二)本章程第四十四条规定以外的对外担保;对于董事会权限内的对外担保,除必须经全体董事过半数通过外,还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。
(三)本章程第四十三条第十五项规定以外的关联交易。若公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(担保除外),及与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(担保除外),应在独立董事认可后方可提交董事会审议批准。公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易,按照本条规定履行相应程序。    公司对外担保须遵循以下原则:
  
  1.公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
  2.公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
  3.公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。”
董事会在其授权范围内,可以建立对总经理的授权制度,授权总经理在对外投资、收购(出售)资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项方面享有一定的决策权限,并应在总经理工作细则中予以明确。
第一百二十条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
 
    第一百二十一条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务地行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(七)有关法律、法规、本章程规定的其他职权和董事会授予的其他职
权。
 
第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
 
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
 
第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
 
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:会议召开3日前以书面、送达或电子邮件形式通知。
 
    第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
   
第一百二十七条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
 
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
 
第一百二十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以由董事长决定并经过半数董事的书面同意,通过传真方式进行。
 
    第一百三十条 采用传真方式进行临时会议作出决议,参会董事必须对是否同意通过决议作出明确的书面表示,放弃投票视为未参加临时会议,意思表达不明确视为反对通过决议。
 
    第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
   
第一百三十二条 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票。每名董事有一票表决权。
 
    第一百三十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司永久性档案由董事会秘书保存。
 
    第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
 
    第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾明确表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。
 
第三节 独立董事
 
第一百三十六条 公司设立独立董事制度。
本章程所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
 
第一百三十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
 
  第一百三十八条 独立董事的任职资格:
  (一)根据法律、行政法规、公司章程及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
  (二)具有本章程所要求的独立性;
  (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
  (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五)公司章程规定的其他条件。
 
第一百三十九条 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
 
  第一百四十条 下列人员不得担任公司独立董事:
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
  (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
  (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
  (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
  (六)公司章程规定的其他人员;
  (七)中国证监会认定的其他人员。
 
    第一百四十一条 独立董事最多在5家上市公司(包括本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
 
    第一百四十二条 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
 
  第一百四十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
  在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
 
  第一百四十四条 独立董事提名后,在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会天津证券监督管理局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,同时报送董事会的书面意见。
  对中国证监会持有异议的被提名人,该被提名人则不能作为独立董事候选人,但可作为公司董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会将对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
 
第一百四十五条 独立董事每届任期3年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
 
  第一百四十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
 
  第一百四十七条 除公司法、公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
 
  第一百四十八条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
 
第一百四十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司董事会人数三分之一时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
 
    第一百五十条 公司独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还拥有以下特别职权:
  1.重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
  2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
  3.向董事会提请召开临时股东大会;
  4.提议召开董事会;
  5.独立聘请外部审计机构和咨询机构;
  6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
  如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。
 
    第一百五十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
  1.提名、任免董事;
2.聘任、解聘高级管理人员;
3.董事、高级管理人员的薪酬;
4.公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;
5.需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项;
6.重大资产重组方案、股权激励计划;
7.独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
8.有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。”
 
    第一百五十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
 
  第一百五十三条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
   
第一百五十四条 公司应当建立独立董事工作制度。独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准在股东大会授权的情况下,由公司董事会薪酬与考核委员会制订预案及实施,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
 
第四节 董事会专门委员会
第一百五十五条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
 
第一百五十六条 公司董事会各专门委员会由公司股东大会授权设立,其具体成员由公司董事会指定。
公司董事会各专门委员会由三名董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计人士。
 
第一百五十七条 公司董事会薪酬与考核委员会的主要职责是:
1.研究公司董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;
3.在股东大会授权的情况下,负责实施董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
 
第一百五十八条 公司董事会战略委员会的主要职责是:
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
 
第一百五十九条 公司董事会审计委员会的主要职责是:
1.提议聘请或更换外部审计机构;
2.监督公司内部审计制度及其实施;
3.负责内部审计与外部审计之间的沟通;
4.审核公司的财务信息及其披露;
5.审查公司的内控制度。
 
第一百六十条 公司董事会提名委员会的主要职责是:
1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;
2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
3.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
 
第一百六十一条 董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五节 董事会秘书
 
第一百六十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。
 
第一百六十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,其任职条件如下:
(一)具备财务、管理、法律专业知识,能够忠诚地履行职责,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章、能够忠诚地履行职责,并具有在较强的处理公共事务的能力;
(二)经深圳证券交易所组织的专业培训并取得深圳证券交易所颁发的合格证书。
自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任公司董事会秘书。本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
 
第一百六十四条  董事会秘书的主要职责是:
(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系;
(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
(三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;
(四)筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;
(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;
(六)负责保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告;
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;
(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律法规和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告;
(十)证券交易所要求履行的其他职责。
    第一百六十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,但是监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
 
第一百六十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内续聘董事会秘书。公司应于正式聘任董事会秘书召开五个交易日之前向深交所提交相关材料,深交所审查后未提出异议方可聘任。
董事可兼任董事会秘书。但如某一行为需由董事和董事会秘书分别作出时,则该兼任公司董事会秘书的董事不得以董事会秘书身份作出。
董事会在聘任董事会秘书的同时,应由董事长提名另外委任一名符合本章程第一百三十六条规定的人员为授权代表,在董事会秘书不能履行职责时代行董事会秘书的权力及职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。对该授权代表的管理适用董事会秘书的规定。
 
第一百六十七条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
 
第一百六十八条 公司董事会秘书空缺后三个月内,公司应指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责。超过三个月或者指定前,由董事长代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
 
第六章 总经理及其他高级管理人员
 
第一百六十九条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。
第一百七十条 公司章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
公司章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条相关关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
 
第一百七十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
 
    第一百七十二条 总经理每届任期三年,总经理经董事会聘任可以连任。
   
第一百七十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制订公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘;
(九)提议召开董事会临时会议;
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
 
    第一百七十四条 总经理列席董事会会议,没有担任董事的总经理在董事会上没有表决权。
 
    第一百七十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
    
第一百七十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
 
    第一百七十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
    第一百七十八条 总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
 
    第一百七十九条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
 
第一百八十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
 
第一百八十一条 公司的高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为给上市公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
 
第一百八十二条 公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、经理情形的人员,被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员,被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司高级管理人员职务。
 
第七章 监事会
 
第一节 监事
 
    第一百八十三条 监事会中应有职工代表。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
 
    第一百八十四条 公司章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
 
    第一百八十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事经选举可以连任。
由于监事空缺而补选的监事的任期至本届监事会改选产生新一届监事之日止。
 
第一百八十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

    第一百八十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
 
第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
 
第一百八十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
 
第一百九十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
 
第一百九十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
 
第一百九十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
 
第二节 监事会
 
    第一百九十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中两名监事由股东代表出任,由股东大会选举和罢免,一名监事由公司职工代表出任,由公司职工选举和罢免。
监事会设主席1人,可以设副主席,监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百九十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司的财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
 
    第一百九十五条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
 
第一百九十六条 监事会每半年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
 
第一百九十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
 
第一百九十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
 
   第一百九十九条  监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。
 
第三节 监事会决议
   
第二百条 监事会的议事方式为:召开监事会议。
   
    第二百零一条 监事会的表决程序为:
    (一)监事会所议事项必须经全体监事三分之二以上通过方可作出决议。
(二)监事会实行一人一票表决权制度。
 
    第二百零二条  监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司永久性档案由董事会秘书保存。
第八章  财务会计制度、利润分配和审计
 
第一节 财务会计制度
 
    第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
 
第二百零四条 公司会计年度采用公历年度,自每年的一月一日起至十二月三十一日止。
    公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
 
    第二百零五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容:
    (一)资产负债表;
(二)利润表;
(三)利润分配表;
(四)财务状况变动表(或现金流量表);
(五)会计报表附注;
公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。
    第二百零六条 中期财务报告和年度报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
 
    第二百零七条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。
   
第二百零八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
 
第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二百一十一条  公司利润分配政策为:
(一)公司利润分配的基本原则:
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
(二)利润分配具体政策:
1、利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利;优先采用现金分红的利润分配方式;在有条件的情况下,可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例:
2.1、在公司盈利状态良好且现金流能够满足公司正常经营和可持续发展的前提下,如无重大投资计划、偿债计划或重大现金支出等事项发生,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%,如未达到本款标准,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
存在下述情况之一时,公司当年可不进行现金分红:
(1)当年实现的每股可供分配利润低于0.05元;
(2)当年经营活动产生的现金流量净额为负;
(3)公司存在重大投资计划、偿债计划或重大现金支出等事项发生;
重大投资计划、偿债计划或重大现金支出是指在未来十二个月内累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%,且超过3000万元;
(4)当年经审计资产负债率超过70%。
2.2、在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程规定的原则及程序,在董事会议案中进行现金分红:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。
上述重大资金支出安排(募集资金投资项目除外)是指在未来十二个月内累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%,且超过3000万元。
3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
(三)利润分配方案的审议程序
1、公司利润分配方案可以由管理层拟定后提交董事会审议;也可以由独立董事征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司因本条第(二)项规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)接受所有股东对公司分红的建议和监督。
(四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
 
第二节 内部审计
 
    第二百一十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
 
第二百一十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
 
第三节 会计师事务所的聘任
 
    第二百一十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
   
第二百零一十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

    第二百一十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
    (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
    (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;
(三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
    第二百一十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。
 
    第二百一十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
 
第二百一十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。
 
第九章 通知和公告
 
第一节 通知
 
    第二百二十条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)公司章程规定的其他形式。
 
第二百二十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
 
    第二百二十二条 公司召开股东大会以公告方式进行会议通知。
 
    第二百二十三条 公司召开董事会以信函或传真方式进行会议通知。
   
    第二百二十四条 公司召开监事会以信函或传真方式进行会议通知。
 
    第二百二十五条 公司通知专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    第二百二十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
 
    第二百二十七条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公告和其他需要披露信息的报刊。
 
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
 
第一节 合并、分立、增资和减资
    第二百二十八条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
 
    第二百二十九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:
    (一)董事会拟订合并或者分立方案;
    (二)股东大会依照章程的规定作出决定;
    (三)各方当事人签定合并或者分立合同;
    (四)依法办理有关审批手续;
    (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
    (六)办理解散登记或者变更登记。
 
    第二百三十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证券报和证券时报上公告三次。
 
    第二百三十一条 债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。
 
    第二百三十二条  公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
 
    第二百三十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签定合同加以规定。
公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后继续存在的公司或者新设的公司继承。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
 
第二百三十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的依法办理公司设立登记。
 
第二百三十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在相关报纸上公告,债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
 
第二百三十六条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
 
第二节 解散和清算
 
    第二百三十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算;
    (一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因合并或者分立而解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
 
第二百三十八条 公司有公司章程第二百三十四条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
 
第二百三十九条 公司因公司章程第二百三十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成,逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
 
    第二百四十条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)通知或者公告债权人;
(二)清理公司财产、编制资产负债和财产清单;
(三)处理或清算公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款或清算期间所欠税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
 
    第二百四十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
 
    第二百四十二条 债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项同,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
 
    第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。
 
    第二百四十四条 公司财产按下列顺序清偿:
(一)支付清算费用;
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;
(三)交纳所欠税款;
(四)清偿公司债务;
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。
 
    第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产表财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
 
    第二百四十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。
    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。
 
第二百四十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
 
第二百四十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程
 
    第二百四十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
 
    第二百五十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
 
    第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
 
第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
 
第十二章  附则
 
第二百五十三条 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 
实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
  关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程的规定相抵触。
 
第二百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。
  
第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。
 
第二百五十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
 
第二百五十八条 章程由公司股东会授权董事会负责解释。
 
 
 
 
 
                                         天津鑫茂科技股份有限公司
    二一六年七月